Willoughby Asset Management Inc. (« Willoughby »), en sa qualité de gestionnaire de fonds d’investissement, fournit des services de gestion de placements et d’administration au Willoughby Investment Pool. Agissant en sa qualité de gestionnaire, Willoughby a le droit de voter des procurations relatives aux émetteurs des titres de portefeuille de chaque Fonds, sous réserve de la conformité aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Willoughby peut déléguer cette fonction au conseiller de portefeuille ou au sous-conseiller d’un Fonds dans le cadre du pouvoir discrétionnaire de ce conseiller de gérer l’actif du Fonds. Dans tous les cas, les procurations doivent être votées d’une manière conforme aux meilleurs intérêts du Fonds et de ses porteurs de parts. Par conséquent, Willoughby a adopté les lignes directrices suivantes sur le vote par procuration.
En règle générale, les procurations seront votées avec la direction d’un émetteur sur les affaires courantes. Voici des exemples d’activités courantes applicables à un émetteur : le vote sur la taille, la nomination et l’élection du conseil d’administration, la ratification des actions des administrateurs, la nomination des auditeurs et l’autorisation des administrateurs de fixer la rémunération des auditeurs. Toutes les questions spéciales ou non courantes seront évaluées au cas par cas en mettant l’accent sur l’incidence potentielle du crédit sur la valeur de l’investissement d’un fonds dans cet émetteur.
Les questions spéciales ou non courantes sont portées à l’attention du ou des gestionnaires de portefeuille du Fonds et, après évaluation, le ou les gestionnaires de portefeuille ordonneront que ces questions soient votées d’une manière qui, selon lui, permettra de mieux protéger ou d’accroître la valeur du placement pour le Fonds. La politique fondamentale de vote par procuration au nom d’un Fonds d’une manière compatible avec les meilleurs intérêts du Fonds et de ses porteurs de parts guidera toujours toute décision de vote par procuration. Dans certains cas, un gestionnaire de portefeuille peut s’abstenir de voter sur une procuration ou un poste de procuration particulier lorsqu’il conclut qu’il n’est pas dans l’intérêt des porteurs de parts du fonds de voter contre de telles procurations. Dans le cas où une procuration soulève un conflit d’intérêts entre le conseiller de portefeuille et les intérêts du fonds, le conseiller de portefeuille résoudra le conflit en votant en faveur du Fonds. Willoughby ne votera pas sur les procurations reçues pour les émetteurs de titres de portefeuille qui ne sont plus détenus dans le compte d’un fonds.
Il est à la discrétion du conseiller de portefeuille de s’écarter de ces politiques sur tout vote par procuration particulier en fonction des faits et des circonstances actuelles.
Une copie des lignes directrices sur le vote par procuration et du plus récent registre de vote par procuration du Fonds pour la période la plus récente terminée le 30 juin de chaque année sera disponible sur demande pour être envoyée aux porteurs de parts du Fonds à tout moment après le 31 août de cette année.
Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec le service de conformité de Willoughby Asset Management Inc.,
Royal Centre, 1800-1055 West Georgia Street, PO BOX 11118, Vancouver (C.-B.) V6E 3P3
Dossier de vote par procuration
Dossier de vote par procuration – 30 juin 2023 – Willoughby Investment Pool